Menselijke aanpak, meesterlijke oplossingen.
MENU

De turboliquidatie op de schop!

Als het aan de Minister voor Rechtsbescherming, Sander Dekker, ligt, gaat de turboliquidatie op de schop. Met zijn brief aan de Tweede Kamer heeft hij aangekondigd dat hij in de loop van 2020 met een wetsvoorstel zal komen. Maar wat is een turboliquidatie precies? En wat gaat er als het aan de Minister voor Rechtsbescherming ligt veranderen? In deze blog praat ik je bij.

 

Turboliquidatie

 

Een vennootschap kan worden ontbonden door middel van een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer er binnen de vennootschap nog baten zijn, wordt vervolgens een vereffenaar aangesteld en treedt de vereffeningsfase aan. In die fase zorgt de vereffenaar ervoor dat de schulden van de vennootschap worden voldaan en dat het restant van de baten aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Pas wanneer de vereffening is afgerond, houdt de vennootschap op te bestaan.

 

Het bovenstaande geldt alleen voor vennootschappen waarbinnen ten tijde van de ontbinding nog baten zijn. Voor veel vennootschappen is dat niet het geval. Voor die vennootschappen is in 1994 de mogelijkheid van de turboliquidatie ingevoerd. Een vennootschap waarbinnen geen baten zijn kan daarmee ‘snel’ worden ontbonden. Van een vereffeningsfase is bij een turboliquidatie namelijk geen sprake. Bij een turboliquidatie houdt een vennootschap na een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders direct op te bestaan.

 

Van de mogelijkheid van de turboliquidatie wordt veelvuldig gebruik gemaakt. Zo geeft de Minister voor Rechtsbescherming in zijn brief aan dat er in 2018 in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel bijna 37.000 ontbindingsbesluiten zijn geregistreerd, waaronder bijna 33.000 turboliquidaties.

 

Zwakke positie schuldeisers

 

Een turboliquidatie is mogelijk voor alle vennootschappen waarbinnen ten tijde van de ontbinding geen baten zijn. Dus ook voor de vennootschappen die wel schulden hebben. De schuldeisers hebben weinig mogelijkheden om tegen een turboliquidatie op te komen. Zo  kunnen schuldeisers tegen een turboliquidatie vooraf geen actie ondernemen. Slechts kunnen zij achteraf de rechtbank verzoeken de vereffening te heropenen. De schuldeiser die daarom verzoekt moet dan aantonen dat er binnen de vennootschap wel degelijk baten waren. Dat is voor de schuldeiser erg moeilijk, omdat zij een informatieachterstand hebben. De bestuurders van de door middel van een turboliquidatie ontbonden vennootschap hebben namelijk geen enkele plicht tot het afleggen van eindverantwoording. Schuldeisers hebben dus helemaal geen beeld van de financiële situatie ten tijde van de ontbinding van de vennootschap. Aantonen dat er binnen de vennootschap wel degelijk baten waren, is voor schuldeisers daarom erg moeilijk.

 

Wat gaat er veranderen?  

 

De zwakke positie van schuldeisers baart de Minister van Rechtsbescherming zorgen. Het wetsvoorstel zal dan ook als doel hebben de positie van schuldeisers van een door middel van een turboliquidatie ontbonden vennootschap te versterken.   

 

De Minister wil dat doen door de verantwoordingsplicht van de bestuurders van een door middel van een turboliquidatie ontbonden vennootschap met schulden aan te scherpen. Dit door hen te verplichten een slotbalans op te stellen en te deponeren. Een en ander tezamen met een verklaring omtrent de reden dat er binnen de vennootschap geen baten zijn. Ook wil de Minister dat de bestuurders de turboliquidatie algemeen bekend moeten maken en dat voor de doorhaling van de vennootschap in het Handelsregister de jaarrekeningen over alle eerdere boekjaren openbaar gemaakt moeten zijn. De Minister wil met deze maatregelen de informatieachterstand van schuldeisers beperken. Het zal voor schuldeisers daardoor makkelijker worden tegen een turboliquidatie op te komen.

 

Als gevolg van het nieuwe regime zal het in de toekomst moeilijker worden om vennootschappen eenvoudig en goedkoop ‘op te ruimen’. Een turboliquidatie zal dan namelijk meer tijd en geld kosten. Bovendien zullen schuldeisers zich waarschijnlijk vaker tegen een turboliquidatie gaan verzetten.

 

Mocht je vennootschappen hebben die je door middel van een turboliquidatie wenst te ontbinden, dan is mijn advies daar niet mee te wachten. Wachten kan in verband met de aanstaande maatregelen namelijk nadelig zijn. Mochten wij je daarbij van dienst kunnen zijn, dan helpen wij je natuurlijk graag!

 

Mw. mr. M.A.J. (Marjolein) van Hulten, advocaat Haans Advocaten Bergen op Zoom B.V.

Terug naar het overzicht